AvePoint, der größte Anbieter von Microsoft-365-Datenmanagement-Lösungen, kündigt $2-Milliarden-Fusion an

Die Transaktion beinhaltet auch eine vollständig zugesagte PIPE-Investition von 140 Millionen US-Dollar, mit hochrangigen Anker-Investoren. AvePoint-Mitbegründer und derzeitiger CEO Tianyi (TJ) Jiang wird das fusionierte Unternehmen leiten

AvePoint, Inc. („AvePoint“ oder das „Unternehmen“), der größte Anbieter von Datenmanagement-Lösungen für die Microsoft-Cloud, hat heute die endgültige Fusion mit der Apex Technology Acquisition Corporation (NASDAQ: APXT), einer börsennotierten zweckgebundenen Übernahmegesellschaft (Special-purpose acquisition company, SPAC), bekanntgegeben.

Es wird erwartet, dass das zusammengeschlossene Unternehmen nach Abschluss der Transaktion den Namen AvePoint tragen wird und ein börsennotiertes Unternehmen bleibt, das an der Nasdaq-Börse unter dem neuen Tickersymbol „AVPT“ notiert ist. Das fusionierte Unternehmen wird von Dr. Tianyi Jiang, dem Mitbegründer und CEO von AvePoint, geleitet werden, und AvePoint-Mitbegründer Kai Gong wird als Executive Chairman fungieren.

Das Unternehmen

AvePoint ist ein weltweit führender strategischer Microsoft-Cloud-Partner mit Lösungen, die die digitale Transformation großer und mittelständischer Kunden in der Microsoft-Cloud vorantreiben.

Gegründet von zwei Programmierern in einer Bibliothek in Somerset, New Jersey, hat sich AvePoint zum Anbieter für die größte Software-as-a-Service-Userbase („SaaS“) im Microsoft-365-Ökosystem mit mehr als 7 Millionen Cloud-Nutzern (Stand: 30. September 2020) und einem geschätzten adressierbaren Marktwert von 33 Milliarden US-Dollar bis 2022 entwickelt, so IDC.

Das Unternehmen verkauft direkt an große und mittelständische Unternehmen. Zudem stehen seine Lösungen Managed-Service-Providern weltweit auf mehr als 100 Cloud-Marktplätzen zur Verfügung.

AvePoint rechnet für das am 31. Dezember 2020 endende Jahr mit einem Gesamtumsatz von ca. 148 Millionen US-Dollar, was einem Wachstum von ca. 26 % gegenüber dem Umsatz im Jahr 2019 entspräche.

Im Laufe seiner fast 20-jährigen Geschichte hat AvePoint als erster Anbieter viele Technologien für die digitale Zusammenarbeit auf den Markt gebracht, wie z. B. die SharePoint-Migration, die automatisierte Verwaltung von Microsoft Teams und die Möglichkeit, Microsoft Teams/Slack-Chats in einen Zielkanal zu migrieren.

Das Unternehmen hat während der COVID-19-Pandemie ein weiteres Produkt auf den Markt gebracht - eine SaaS-Lösung, die sensitivitätsbasierte Sicherheitserkenntnisse und eine automatisierte Durchsetzung von Richtlinien bietet, um ein riskantes Oversharing in Microsoft 365 zu verhindern. Mehr als die Hälfte der Belegschaft haben einen technologischen Hintergrund, einschließlich der Mehrheit des leitenden Führungsteams.

„AvePoint bietet wichtige Datenverwaltungs-Lösungen, mit denen Unternehmen ihre digitalen Kollaborationssysteme produktiver, sicherer und compliant machen können. Die Auswirkungen von COVID-19 und das Wachstum der Cloud-Lösungen von Microsoft, einschließlich Microsoft 365 und Microsoft Teams, haben die Nachfrage nach unseren Produkten beschleunigt. Und auch vor COVID-19 sind wir gewachsen. Wir haben acht Quartale mit beeindruckendem Wachstum erreicht. Wir haben einen positiven freien Cashflow und stehen im Einklang mit der wichtigsten Wachstumskennzahl der SaaS-Branche, der 'Regel der 40',“ sagte Dr. Jiang. „Der Börsengang gibt uns jetzt die Möglichkeit, diese Nachfrage zu decken und schneller in den Bereichen Produktinnovation, Channel-Marketing, internationale Märkte und Initiativen im Customer Success zu expandieren“, so Dr. Jiang.

Apex wird vom ehemaligen Oracle-CFO Jeff Epstein und dem ehemaligen Goldman Sachs Head of Technology Investment Banking Brad Koenig geleitet. Ihre gemeinsame Erfahrung umfasst mehr als 100 Technologie-IPOs und Fusionen, an denen Unternehmen wie Microsoft, Oracle und Twilio beteiligt waren.

Herr Epstein wird dem Verwaltungsrat von AvePoint als Direktor beitreten während Herr Koenig dem Verwaltungsrat von AvePoint als Beobachter beitritt.

„Wir freuen uns über die Partnerschaft mit AvePoint, um Tausenden von Kunden beim Schutz und der Verwaltung ihrer Microsoft-Cloud-Investitionen zu helfen; die Microsoft-Cloud findet Einzug in die Unternehmen der Welt. AvePoint ist gut positioniert, um davon zu profitieren“, sagte Herr Epstein. „Von über 200 Public-Cloud-Unternehmen ist AvePoint eines von nur fünf mit einem geschätzten Umsatz im Bereich von 150 Millionen US-Dollar im Jahr 2020, einem geschätzten jährlichen Wachstum von über 25 % im Jahr 2020 und einer geschätzten EBIT-Marge von über 10 % im Jahr 2020.“

Laut einem IDC-Bericht für das Jahr 2020 hat Microsoft seinen Anteil am Markt für Produktivität und Zusammenarbeit auf 28% steigern können. AvePoint ist fünfmaliger Global Microsoft Partner of the Year und verfügt über eines der größten Microsoft 365 Entwicklungsteams außerhalb von Microsoft selbst.

„AvePoint arbeitet seit fast zwei Jahrzehnten eng mit Microsoft zusammen, um Organisationen bei der Maximierung ihrer Microsoft-Investitionen zu unterstützen“, so Gavriella Schuster, Corporate Vice President, One Commercial Partner, Microsoft. „Die Fusion von AvePoint zu einem börsennotierten Unternehmen zeigt die Stärke des Microsoft-Channels und die Möglichkeit, die er unseren Partnern bietet, langfristig erfolgreich zu sein.“

Transaktionsübersicht

Die Transaktion wurde vom Board of Directors von Apex sowie vom Board of Directors von AvePoint genehmigt und erfolgt vorbehaltlich der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von Apex und AvePoint und dem Erhalt aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen.

Unter der Voraussetzung, dass keine Rückzahlungen durch die öffentlichen Aktionäre von Apex erfolgen, befanden sich am 30. September 2020 ca. 352 Millionen US-Dollar auf dem Treuhandkonto von Apex. Zusätzlich wird das zusammengeschlossene Unternehmen von 140 Millionen US-Dollar an Erlösen einer Gruppe institutioneller Investoren profitieren, die durch eine zugesagte Privatinvestition („PIPE“) an der Transaktion beteiligt sind.

Die Transaktion, bei der das fusionierte Unternehmen nach Berücksichtigung der PIPE und unter der Annahme minimaler Rückzahlungen von Apex-Aktionären auf einer Pro-Forma-Basis mit einem Eigenkapitalwert von etwa 2 Milliarden US-Dollar bewertet wird, wird voraussichtlich im ersten Quartal 2021 abgeschlossen. Nach Abschluss der geplanten Transaktion werden die bestehenden AvePoint-Aktionäre voraussichtlich etwa 72 % des fusionierten Unternehmens besitzen, das unter der Annahme, dass keine Rückzahlungen durch die Apex-Aktionäre erfolgen, über rund 252 Millionen US-Dollar an liquiden Mitteln in der Bilanz verfügen wird.

Sixth Street, die globale Investmentfirma, die 2019 eine Wachstumsbeteiligung von 200 Millionen Dollar an AvePoint anführte, wird weiterhin als Aktionär des zusammengeführten Unternehmens tätig sein.

Weitere Informationen zu der geplanten Transaktion, einschließlich einer Kopie des Fusionsvertrags, werden in einem aktuellen Bericht auf Formular 8-K und in der Registrierungserklärung von Apex auf Formular S-4 bereitgestellt, welche ein Dokument enthalten, das als Prospekt und Proxy Statement von Apex dient, die als Prospekt/Proxy Statement bezeichnet werden und jeweils von Apex bei der Securities and Exchange Commission („SEC“) eingereicht werden und unter www.sec.gov verfügbar sind.

Berater

Evercore Group L.L.C. („Evercore“) fungiert als Finanzberater für AvePoint. Citigroup Global Markets Inc. („Citi“), Goldman Sachs & Co. LLC („Goldman Sachs“), Evercore und Cowen Inc. fungieren als Kapitalmarktberater für AvePoint. William Blair & Company fungiert als Finanzberater für Apex. Cantor Fitzgerald, L.P. ist als Kapitalmarktberater für Apex tätig. Goldman Sachs, Citi und Evercore sind als Vermittler von Privatplatzierungen für Apex tätig. Cooley LLP fungiert als Rechtsberater von AvePoint. Latham & Watkins LLP fungiert als Rechtsberater von Apex. Goodwin Procter LLP fungiert als Rechtsberater für die Privatplatzierungsagenten.

Informationen zur Telefonkonferenz

AvePoint und Apex haben am 23. November um 12:30 Uhr ET eine gemeinsame Investoren-Telefonkonferenz gehalten, um die Transaktion zu erörtern und eine Investoren-Präsentation zu prüfen. Um sich die vorbereiteten Ausführungen per Audio-Webcast anzuhören, gehen Sie zu https://avept.it/invest.

Über AvePoint

AvePoint ermöglicht Ihnen eine reibungslose Zusammenarbeit. Unsere Datenverwaltungs-Lösungen helfen unserem vielfältigen, globalen Kundenstamm bei der Bewältigung komplexer Transformations-, Governance- und Compliance-Herausforderungen in der Microsoft-Cloud. Als fünffacher „Global Microsoft Partner of the Year“ bietet AvePoint die einzige vollständige Suite von SaaS-Lösungen für die Migration, Verwaltung und den Schutz von Daten in Microsoft 365. Mehr als 7 Millionen Cloud-Benutzer, darunter ein Viertel der Fortune-500-Unternehmen, verlassen sich auf unsere Lösungen. Unsere SaaS-Lösungen stehen auch Managed-Service-Providern zur Verfügung, damit sie ihre kleinen und mittelständischen Kunden besser unterstützen und verwalten können. Unsere Multi-Tenant-Lösungen sind bei über einem Dutzend Distributoren in mehr als 100 Cloud-Marktplätzen weltweit erhältlich. AvePoint wurde 2001 gegründet und hat seinen Hauptsitz in Jersey City, New Jersey. Weitere Informationen finden Sie unter https://www.avepoint.com.

Über Apex Technology Acquisition Corp.

Apex ist eine zweckgebundene Übernahmegesellschaft, die von den Co-CEOs Jeff Epstein, dem ehemaligen CFO von Oracle, und Brad Koenig, dem ehemaligen Leiter des globalen Technologie-Investment-Banking-Teams von Goldman Sachs, geleitet wird. Weitere Informationen über Apex finden Sie unter https://apexacquisitioncorp.com/.

Nicht-GAAP-konforme Finanzkennzahlen

Die EBIT-Marge ist eine Non-GAAP-Kennzahl. AvePoint ist der Ansicht, dass diese Maßnahme dem Management und den Investoren nützliche Informationen über das Geschäft und die Betriebsergebnisse von AvePoint liefert. Da es sich bei der EBIT-Marge jedoch um eine Nicht-GAAP-Messgröße handelt, sollte sie nicht als Alternative oder aussagekräftiger als der Nettogewinn (-verlust) als Maß für die Betriebsleistung oder für Cashflows aus Betriebs-, Investitions- oder Finanzierungsaktivitäten oder als Maß für die Liquidität betrachtet werden. Wir bitten Sie dringend, die auditierten Jahresabschlüsse von AvePoint zu überprüfen, die bei der SEC in der Registrierungserklärung von Apex auf Formular S-4 eingereicht werden.

Die oben angeführten Orientierungshilfen stellen nur eine Schätzung dar. Das Unternehmen ist nicht ohne weiteres in der Lage, ohne unangemessenen Aufwand einen Abgleich der prognostizierten EBIT-Marge mit dem prognostizierten Nettogewinn vorzunehmen. Die tatsächlichen Ergebnisse werden von den Orientierungshilfen abweichen und die Abweichungen können wesentlich sein. Das Unternehmen hat weder die Absicht noch die Verpflichtung, diese Prognosen öffentlich zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne der amerikanischen Bundeswertpapiergesetze in Bezug auf die geplante Transaktion zwischen AvePoint und Apex, einschließlich Aussagen zu den erwarteten Vorteilen der Transaktion, zum voraussichtlichen Zeitpunkt der Transaktion, zur künftigen finanziellen Lage und Leistung von AvePoint und zu den erwarteten finanziellen Auswirkungen der Transaktion (einschließlich künftiger Einnahmen, Pro-forma-Unternehmenswert und Cash-Bestand), zur Erfüllung der Abschlussbedingungen der Transaktion, zur PIPE-Transaktion, zur Höhe der Rückzahlungen der öffentlichen Anteilseigner von Apex und zu den Produkten und Märkten sowie zu den erwarteten künftigen Leistungen und Marktchancen von AvePoint. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind im Allgemeinen durch die Wörter „glauben“, „projizieren“, „erwarten“, „antizipieren“, „einschätzen“, „beabsichtigen“, „Strategie“, „zukünftig“, „Gelegenheit“, „planen“, „können“, „sollten“, „werden“, „würden“, „fortsetzen“, „werden wahrscheinlich zu einem Ergebnis führen“ und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Zukunftsgerichtete Aussagen sind Vorhersagen, Projektionen und andere Aussagen über zukünftige Ereignisse, die auf gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen beruhen und daher Risiken und Unsicherheiten unterliegen. Viele Faktoren könnten dazu führen, dass die tatsächlichen zukünftigen Ereignisse erheblich von den zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Pressemitteilung abweichen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf: (i) das Risiko, dass die Transaktion nicht rechtzeitig oder überhaupt nicht abgeschlossen werden kann, was sich nachteilig auf den Preis der Wertpapiere von Apex auswirken kann, (ii) das Risiko, dass die Transaktion nicht bis zum Ablauf der Frist für den Unternehmenszusammenschluss durch Apex abgeschlossen werden kann, und das potenzielle Versäumnis, eine Verlängerung der Frist für den Unternehmenszusammenschluss zu erhalten, falls Apex eine solche beantragt, (iii) das Versäumnis, die Bedingungen für den Abschluss der Transaktion zu erfüllen, einschließlich der Genehmigung des Fusionsvertrags durch die Aktionäre von Apex, die Erfüllung des Mindestbetrags des Treuhandkontos nach etwaigen Rückzahlungen durch die öffentlichen Anteilseigner von Apex und dem Erhalt bestimmter staatlicher und behördlicher Genehmigungen, (iv) das Fehlen einer Bewertung durch eine dritte Partei bei der Entscheidung, ob die vorgeschlagene Transaktion weiterverfolgt werden soll oder nicht, (v) die Unfähigkeit, die PIPE-Transaktion abzuschließen, (vi) das Eintreten eines Ereignisses, einer Änderung oder eines anderen Umstands, der zur Beendigung des Fusionsvertrags führen könnte, (vii) die Auswirkungen der Ankündigung oder der Rechtshängigkeit der Transaktion auf die Geschäftsbeziehungen, Betriebsergebnisse und das Geschäft von AvePoint im Allgemeinen, (viii) das Risiko, dass die vorgeschlagene Transaktion die aktuellen Pläne und den Betrieb von AvePoint stört, (ix) den Ausgang eines Gerichtsverfahrens, das möglicherweise gegen AvePoint oder gegen Apex im Zusammenhang mit dem Fusionsvertrag oder der geplanten Transaktion eingeleitet wird, (x) die Möglichkeit, die Notierung der Wertpapiere von Apex an einer nationalen Wertpapierbörse aufrechtzuerhalten, (xi) Veränderungen in den wettbewerbsorientierten und regulierten Branchen, in denen AvePoint tätig ist, sowie Unterschiede in der Betriebsleistung zwischen Wettbewerbern, Änderungen von Gesetzen und Vorschriften, die sich auf das Geschäft von AvePoint auswirken, und Änderungen der kombinierten Kapitalstruktur, (xii) die Fähigkeit, Geschäftspläne, Prognosen und andere Erwartungen nach dem Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion umzusetzen und zusätzliche Möglichkeiten zu erkennen und zu realisieren, (xiii) das Risiko von Abschwüngen auf dem Markt und in der Technologiebranche und (xiv) Kosten im Zusammenhang mit der Transaktion und das Ausbleiben der Realisierung der erwarteten Vorteile der Transaktion oder der Realisierung der geschätzten Proforma-Ergebnisse und der zugrunde liegenden Annahmen, einschließlich in Bezug auf geschätzte Aktionärsrücknahmen. Die vorstehende Liste von Faktoren ist nicht erschöpfend. Sie sollten die vorstehenden Faktoren und die anderen Risiken und Ungewissheiten, die im Abschnitt "Risikofaktoren" der Registrierungserklärung auf Formular S-4 oben beschrieben und unten erörtert werden, sowie andere Dokumente, die von Apex von Zeit zu Zeit bei der SEC eingereicht werden, sorgfältig berücksichtigen. Diese Einreichungen identifizieren und adressieren andere wichtige Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ereignisse und Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen abweichen. Zukunftsgerichtete Aussagen gelten nur an dem Tag, an dem sie gemacht werden. Die Leser werden davor gewarnt, sich in unangemessener Weise auf zukunftsgerichtete Aussagen zu verlassen, und AvePoint und Apex übernehmen keine Verpflichtung und beabsichtigen nicht, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen. Weder AvePoint noch Apex geben eine Zusicherung, dass entweder AvePoint oder Apex oder das fusionierte Unternehmen seine Erwartungen erfüllen wird.

No Offer or Solicitation

This communication shall not constitute a solicitation of a proxy, consent or authorization with respect to any securities or in respect of the business combination discussed herein. This communication also shall not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy any securities, nor shall there be any sale of securities in any states or jurisdictions in which such offer, solicitation or sale would be unlawful prior to registration or qualification under the securities laws of any such jurisdiction. No offering of securities shall be made except by means of a prospectus meeting the requirements of the Securities Act, or an exemption therefrom.

Important Information for Investors and Stockholders

This press release relates to a proposed transaction between AvePoint and Apex. In connection with the proposed transaction, Apex intends to file a registration statement on Form S-4 with the SEC, which will also include a document that serves as a prospectus and proxy statement of Apex, referred to as a proxy statement/prospectus. A proxy statement/prospectus will be sent to all Apex shareholders. Apex will file other documents regarding the proposed transaction with the SEC. Before making any voting decision, investors and security holders of Apex are urged to read the registration statement, the proxy statement/prospectus and all other relevant documents filed or that will be filed with the SEC in connection with the proposed transaction as they become available because they will contain important information about the proposed transaction.

Investors and security holders will be able to obtain free copies of the registration statement, the proxy statement/prospectus and all other relevant documents filed or that will be filed with the SEC by Apex through the website maintained by the SEC at www.sec.gov. The information contained on, or that may be accessed through, the websites referenced in this press release is not incorporated by reference into, and is not a part of, this press release.

Participants in the Solicitation

Apex and its directors and officers may be deemed participants in the solicitation of proxies of Apex’s stockholders in connection with the proposed transaction. Apex’s stockholders and other interested persons may obtain, without charge, more detailed information regarding the directors and officers of Apex in its Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2019, which has been filed with the SEC. Additional information will be available in the definitive proxy statement/prospectus when it becomes available.

Alle hierin genannten Produkt- und Firmennamen können eingetragene Marken ihrer jeweiligen Eigentümer sein.